Crisi d’impresa: le check-list per valutare gli adeguati assetti

Definite le linee-guida e gli strumenti operativi per valutare l’adeguatezza degli assetti organizzativi, amministrativi e contabili nella prevenzione della crisi d’impresa.

Con la pubblicazione di due Documenti – e precisamente “Assetti organizzativi, amministrativi e contabili: profili civilistici e aziendalistici” del 7 luglio 2023 e “Assetti organizzativi, amministrativi e contabili: check-list operative”, del 25 luglio 2023 – il Consiglio e la Fondazione nazionale di ricerca dei commercialisti intervengono a supporto della categoria e degli imprenditori delineando le corrette procedure per la valutazione degli adeguati assetti che devono essere istituiti da parte degli amministratori ed altri operatori.

Indice

1. Adeguati assetti: la normativa
2. Le linee-guida del Consiglio nazionale dei Commercialisti
3. Elementi per la valutazione degli adeguati assetti
4. Le aree critiche da valutare
5. Conclusioni

1. Adeguati assetti: la normativa

Come noto, le disposizioni contenute nel Decreto n. 83/2022 rafforzano il dovere dell’imprenditore di istituire assetti organizzativi adeguati anche in funzione della rilevazione tempestiva della crisi d’impresa (art. 2086 del Codice civile).

In particolare, il provvedimento prevede che gli assetti organizzativi, per essere ritenuti adeguati, debbano essere strutturati in modo da consentire di:

1. rilevare gli squilibri di carattere patrimoniale, economico-finanziario;
2. verificare la non sostenibilità dei debiti e della continuità aziendale per i dodici mesi successivi;
3. ricavare le informazioni necessarie per eseguire il test pratico per l’accesso alla composizione negoziata della crisi.

La nuova normativa ha fin da subito alimentato un vivace dibattito su quali strumenti e/o criteri utilizzare per identificare un modello organizzativo gestionale rispettoso dei nuovi approcci statuiti dal CCII, ma anche allineato con le caratteristiche e dimensione delle diverse aziende. Da qui il proliferare di numerose pubblicazioni contenenti linee-guida, interpretazioni normative per supportare in primis l’imprenditore a meglio comprendere gli elementi chiave costituenti gli assetti organizzativi, amministrativi e contabili.

2. Le linee-guida del Consiglio nazionale dei Commercialisti

Per cercare di fare chiarezza fra i molti documenti e interpretazioni che sono stati prodotti in questo ultimo anno da parte dei professionisti e dei diversi operatori, il Consiglio Nazionale ha ritenuto di intervenire con l’identificazione di alcune linee-guida standard e condivise, sia a supporto dell’attività professionale sia, al contempo, per sensibilizzare le imprese sull’importanza di dotarsi di presidi organizzativi in grado di garantire:

1. la continuità aziendale;
2. la creazione di valore aziendale;
3. la rilevazione tempestiva di una possibile crisi.

Da qui il motivo della pubblicazione del Documento, “Assetti organizzativi, amministrativi e contabili: check-list operative”, dello scorso 25 luglio 2023, che, come si evince dal titolo stesso, contiene:

• strumenti pratici operativi per l’analisi degli elementi che consentano di valutare l’adeguatezza della struttura organizzativa, amministrativa e contabile, nonché di formulare un giudizio;
• oltre a possibili suggerimenti operativi per incrementare l’efficienza aziendale.

In tal senso questo Documento integra il precedente pubblicato il 7 luglio 2023 ed intitolato “Assetti organizzativi, amministrativi e contabili: profili civilistici e aziendalistici”, nel quale il CNDCEC ha approfondito in modo teorico il tema degli adeguati assetti.

3. Elementi per la valutazione degli adeguati assetti

L’elenco degli elementi da valutare fa riferimento a 5 specifiche aree critiche, ritenute rilevanti al fine di permettere l’individuazione delle criticità e di proporre possibili manovre di miglioramento.

Osserva – Il giudizio finale sull’adeguatezza degli assetti dovrà comunque essere effettuato tenendo conto delle caratteristiche specifiche, della dimensione, dei vincoli normativi e della complessità delle attività esercitate da ogni singola impresa.

Dalla lettura del Documento emerge in modo chiaro che l’elencazione dei quesiti da valutare, di cui si compongono le check-list, non sono esaustivi e che soprattutto devono essere “adattate” in funzione della complessità, della consistenza occupazionale, della natura economica dell’attività e della dimensione dell’impresa.

Conseguentemente, andranno attentamente valutate le specificità delle realtà minori. Ciò proprio nel rispetto del principio di proporzionalità declinato secondo le definizioni fornite nell’art. 2086, comma secondo, c.c., e nell’art. 3 del D.Lgs. 12 gennaio 2019, n. 14, recante il Codice della crisi d’impresa e dell’insolvenza (“CCII”).

Struttura delle check-list

La check-list viene sviluppata prevedendo una struttura articolata nelle seguenti quattro colonne:

Per la valutazione dell’adeguatezza degli assetti organizzativi, amministrativi e contabili sono previste in calce alle check-list le seguenti tre specifiche valutazioni di sintesi:

1. Criticità da evidenziare sull’adeguatezza dell’assetto organizzativo dell’impresa
2. Giudizio finale sull’adeguatezza dell’assetto organizzativo dell’impresa
3. Eventuali suggerimenti per migliorare l’adeguatezza dell’assetto organizzativo dell’impresa

4. Le aree critiche da valutare

Il Documento prevede le seguenti cinque specifiche sezioni da valutare:

• Modello di Business – 6 quesiti
• Modello Gestionale – 8 quesiti
• Adeguati Assetti Organizzativi – 21 quesiti
• Adeguati Assetti Amministrativi – 11 quesiti
• Adeguati Assetti Contabili – 15 quesiti

Il modello di business

Preliminarmente, si dovrebbe valutare se è stato individuato correttamente un modello di business. Successivamente, ci si deve soffermare sulla validità di tale modello di business nonché sulla condivisione dello stesso all’interno dell’organizzazione.

L’analisi del modello di business avviene con il supporto di 6 quesiti contenuti nella check-list, da cui si evince che per la valutazione del modello di business è importante la conoscenza della costruzione del modello stesso.

Molto significativo per la comprensione di cosa si intenda per modello di business, il documento in una nota a piè pagina segnala che “non è sufficiente riferirsi all’attività di produzione e vendita di beni e/o servizi ma occorre acquisire la consapevolezza della reale e potenziale forza reddituale, patrimoniale e finanziaria che l’impresa è in grado di esprimere, partendo dal suo vantaggio competitivo e dalle modalità con cui la stessa crea valore”.

Sempre nelle note si leggono ulteriori dettagli di tipo procedurale importanti ossia, “se possibile, riportare, nelle note e commenti, una breve descrizione della Vision e della Mission utile a comprendere se quanto l’imprenditore esprime rispecchia la realtà” e che la “la formalizzazione presuppone una produzione documentale da cui traspaia in modo chiaro cosa l’impresa voglia fare, in termini di decisioni, azioni e controlli”.

Il modello Gestionale

Il modello gestionale è il modello che permette la realizzazione dell’attività dell’impresa in coerenza con quanto definito nel modello di business analizzato nella precedente check list.

Il modello gestionale viene analizzato per il tramite di 8 quesiti da cui emerge che per l’impresa indispensabile dotarsi di un sistema informativo adeguato, che supporti l’operatività dell’azienda e che risulti il più possibile integrato.

Gli adeguati Assetti Organizzativi

La valutazione dell’assetto organizzativo rappresenta un aspetto fondamentale poiché finalizzato a valutare l’adeguatezza della struttura organizzativa, nonché i suoi sistemi operativi, in relazione alla natura e alla dimensione dell’impresa.

L’analisi dell’assetto organizzativo avviene per il tramite di ben 21 quesiti attraverso cui comprendere se l’impresa è dotata di un adeguato organigramma, del funzionigramma, del mansionario nonché dell’esistenza di sistemi di valutazione delle risorse umane.

Parte integrante dell’analisi anche la verifica della presenza di un sistema di controllo interno e gestione dei rischi (SCIGR), l’esistenza di un Enterprise Risk Management (ERM), l’approvazione di un modello organizzativo ai sensi del D.Lgs. n. 231/2001, nonché l’analisi della presenza di certificazioni, anche per la parità di genere, se sono state effettuate segnalazione interne ai sensi del D.Lgs. 24/2023 (c.d. decreto whistleblowing), nonché l’analisi dei fattori ESG.

Gli adeguati Assetti Amministrativi

La valutazione è volta a comprendere l’approccio alle decisioni aziendali in un’ottica di pianificazione, programmazione e controllo, mediante l’adozione di piani industriali ed operativi. È oggetto principale dell’analisi la corporate governance dell’impresa, comprese le deleghe dei poteri.

L’analisi si sviluppa per il tramite di 11 quesiti elaborati avendo come riferimento la struttura di una società di capitali che ha adottato un sistema tradizionale di amministrazione e controllo. Per questo i quesiti permettono di comprendere se sussista un CdA o un amministratore unico, come sono stati attribuiti i poteri e le deleghe, se vi è un internal auditing, se vi è l’organo di controllo, se gli organi amministrativi agiscono nel rispetto dei piani operativi approvati, se sono state attivate procedure o regolamenti per la gestione delle risorse finanziarie e la prevenzione dei fenomeni di riciclaggio.

Gli adeguati Assetti Contabili

L’ultima area oggetto di valutazione è focalizzata sulla raccolta dei dati e sul processo informativo in relazione al quale il dato si trasforma in informazione, nonché sul processo di analisi dei risultati raggiunti, sia in un’ottica ex post che ex ante.

L’analisi si sviluppa con il supporto di ben 15 quesiti finalizzati a comprendere se impresa è dotata di un sistema informativo contabile integrato (ad esempio, si avvale di un unico software o più software per gli adempimenti contabili e fiscali), se ha esternalizzato o meno le procedure di registrazione e gestione delle operazioni contabili, la cadenza dell’aggiornamento dei dati contabili, la predisposizione di bilanci infrannuali, l’analisi degli indici e degli indicatori con particolare attenzione alla continuità aziendale, la contabilità analitica, la predisposizione del budget e le previsioni di tesoreria, ossia le caratteristiche dei sistemi di gestione, di budgeting e reporting.

5. Conclusioni

La pubblicazione del Documento da parte del Consiglio Nazionale risulta molto opportuna poiché identifica un modus operandi condiviso e standardizzato per gli amministratori e tutti i professionisti a vario titolo coinvolti nella valutazione degli adeguati assetti.

Inoltre, il documento si presenta di semplice applicazione e ben focalizzato sugli aspetti da valutare secondo un approccio pratico, per cui in grado di rappresentare una guida standard per tutti operatori, così anche da razionalizzare le tante versioni ed interpretazioni che si sono susseguite negli anni e che hanno alimentato molta confusione. Situazione che si è accentuata anche a causa dei tanti rinvii e cambiamenti che hanno caratterizzato l’iter di perfezionamento legislativo del CCI che, piuttosto che favorire l’adeguamento delle imprese ai nuovi obblighi di legge già entrati in vigore, ha invece creato perplessità e disappunti. Con la conseguenza che la maggior parte degli imprenditori e anche molti professionisti hanno optato per la non applicazione della norma.

L’apporto del nuovo documento del CNDCEC risulta prezioso ed anche ambizioso in particolare per quanto attiene alle aziende di minori dimensioni, anch’esse chiaramente obbligate alla valutazione degli adeguati assetti per cui le difficoltà certamente non mancano. Al riguardo, infatti, il Documento prevede delle diverse attenzioni per le aziende minori – riconducibili, secondo il documento stesso, solo a quelle che rientrano nei parametri dell’art. 2435-ter c.c. – per le quali diventa necessaria un’attenta valutazione delle loro peculiarità. Nessuna considerazione per le restanti aziende minori ossia quelle riconducibili ai parametri del 2435-bis c.c., che come noto costituiscono non solo la platea di riferimento più ampia, ma forse anche quelle con maggior limiti connessi all’adeguatezza degli assetti.