Domicilio digitale: autonomia della PEC per enti e persone fisiche

Analisi del divieto di coincidenza tra il domicilio digitale delle società o STP e quello dei soggetti apicali (amministratori e soci), alla luce del Decreto Sicurezza e dei recenti chiarimenti del CNDCEC.

Nell’impianto normativo relativo al domicilio digitale, alla luce dei recenti chiarimenti, emerge nettamente un principio di base: è necessaria la netta separazione tra l’identità digitale dell’ente collettivo e quella delle persone fisiche che lo governano o lo compongono. Sia nel mondo delle imprese commerciali che in quello delle professioni ordinistiche, recenti interventi legislativi e di prassi hanno infatti evidenziato la necessità che la PEC della società non possa surrogare quella del soggetto obbligato (amministratore o socio professionista), e viceversa.

Di seguito si analizzano le novità introdotte dal Decreto Sicurezza per le società di capitali e i chiarimenti forniti dal Consiglio Nazionale dei Dottori Commercialisti per le Società tra Professionisti (STP).

Indice

1. Premessa: il domicilio digitale
2. Imprese e amministratori: la stretta del Decreto Sicurezza
3. Soggetti obbligati, tempistiche e sanzioni
4. Professionisti e STP: il principio di autonomia
5. Regime sanzionatorio per professionisti e STP

1. Premessa: il domicilio digitale

Il domicilio digitale (PEC) è l’indirizzo elettronico eletto presso un servizio di posta elettronica certificata, valido ai fini delle comunicazioni elettroniche aventi valore legale.

L’obbligo di dotarsene, originariamente previsto per le società e i professionisti, è stato esteso agli amministratori di società e, per sua natura, impone requisiti di validità, attività e univocità. La recente evoluzione normativa ha posto l’accento proprio sul requisito dell’univocità, intesa come necessaria distinzione tra il domicilio dell’ente e quello del rappresentante.

2. Imprese e amministratori: la stretta del Decreto Sicurezza

Il quadro normativo relativo all’obbligo di PEC per gli amministratori di società ha trovato un assetto definitivo con l’art. 13 del D.L. n. 159 del 31 ottobre 2025 (cd. “Decreto Sicurezza Lavoro”). Tale disposizione ha modificato l’art. 5 del D.L. n. 179/2012, risolvendo le precedenti incertezze interpretative sorte all’indomani della Legge di Bilancio 2025 ed ulteriormente complicate dalle in parte discordanti indicazioni fornite in precedenza dal MIMIT, da un lato, e da Unioncamere, dall’altro lato.

Con il citato decreto il legislatore ha (finalmente) sancito per norma un principio fondamentale: il domicilio digitale degli amministratori non può coincidere con il domicilio digitale dell’impresa.

Tale divieto, ora espresso chiaramente nel dettato di norma, impedisce qualsiasi prassi volta a eleggere il domicilio dell’amministratore presso la casella PEC della società amministrata, pratica che invece era stata ipotizzata come legittima nell’orientamento relativo al domicilio digitale degli amministratori fornito dalla Commissione tecnico-giuridica Unioncamere – Consiglio Nazionale del Notariato del 8 maggio 2025.

La ratio del divieto risiede nella necessità di garantire che il canale di comunicazione sia riferibile esclusivamente alla persona fisica titolare della carica, assicurando la certezza della ricezione di notifiche che potrebbero riguardare, anche, responsabilità personali o sanzioni.

3. Soggetti obbligati, tempistiche e sanzioni

Il Decreto Sicurezza, oltre a sancire il divieto di coincidenza, ha ridefinito la platea dei soggetti obbligati e le tempistiche.

• Soggetti obbligati: l’obbligo non riguarda più genericamente “gli amministratori”, ma è circoscritto, in via alternativa, all’amministratore unico, all’amministratore delegato o, in loro mancanza, al Presidente del consiglio di amministrazione.
  Sono pertanto esclusi gli altri consiglieri privi di delega e, come chiarito da Unioncamere, stante il tenore letterale della norma sono fuori dall’obbligo anche gli amministratori di società di persone.

• Termine: per le imprese già iscritte al Registro Imprese alla data del 1° gennaio 2025, il termine perentorio per la comunicazione del domicilio digitale dei soggetti obbligati è fissato al 31 dicembre 2025.
• Sanzioni: in caso di inadempienza, si applica la sanzione amministrativa prevista dall’art. 2630 del codice civile in misura raddoppiata. L’importo edittale varia quindi da un minimo di 206 euro a un massimo di 2.064 euro.
  È tuttavia previsto che, qualora la comunicazione avvenga nei trenta giorni successivi alla scadenza dei termini prescritti, la sanzione amministrativa pecuniaria è ridotta ad un terzo. Si ricorda, inoltre, che per estinguere il procedimento è ammesso il pagamento in misura ridotta, per un ammontare di 412 euro (c.d. oblazione, pari al doppio del minimo).

4. Professionisti e STP: il principio di autonomia

Analoghe considerazioni in ordine al divieto di coincidenza dell’indirizzo PEC valgono per il mondo delle professioni, nell’ambito del quale la distinzione tra la soggettività della Società tra Professionisti (STP) e quella dei singoli soci è stata oggetto di un recente intervento chiarificatore.

Il Consiglio Nazionale dei Dottori Commercialisti e degli Esperti Contabili (CNDCEC), con il Pronto Ordini n. 88 del 18 novembre 2025, ha affrontato il tema del possesso della PEC da parte delle STP. Il quesito verteva sulla possibilità, per la STP, di utilizzare la PEC di uno dei soci professionisti per adempiere ai propri obblighi comunicativi verso l’Ordine.

La risposta del Consiglio Nazionale è netta: la STP, in quanto soggetto giuridico autonomo tenuto all’iscrizione in un’apposita sezione speciale dell’Albo e del Registro Imprese, è soggetta agli stessi obblighi comunicativi previsti per gli iscritti persone fisiche. Pertanto, la STP è tenuta a dotarsi di un proprio domicilio digitale (PEC della società) e a comunicarlo all’Ordine di appartenenza.

Per quanto sopra, non è ammissibile alcuna sovrapposizione: la società non può utilizzare la PEC del professionista socio, né il socio può utilizzare quella della società per i propri adempimenti personali. Ogni soggetto, persona fisica o giuridica, deve disporre di un indirizzo univoco e distinto.

5. Regime sanzionatorio per professionisti e STP

Per quanto riguarda il regime sanzionatorio in caso di inadempienza, occorre ricordare che per i professionisti e le società tra professionisti il mantenimento di un domicilio digitale valido e attivo è presidiato da un rigido sistema di controlli e sanzioni, disciplinato dal D.L. n. 76/2020.

La vigilanza spetta all’Ordine di appartenenza. In caso di mancata comunicazione della PEC, o qualora l’indirizzo comunicato risulti non attivo, non valido o saturo (equiparati alla mancata comunicazione), l’Ordine è tenuto ad avviare la procedura sanzionatoria.

L’iter prevede obbligatoriamente una diffida ad adempiere, con la quale si assegna all’iscritto un termine di 30 giorni per regolarizzare la posizione.

Decorsi inutilmente i termini della diffida, scatta la sanzione della sospensione dall’Albo fino all’avvenuta comunicazione del domicilio digitale valido. È importante sottolineare, come ribadito dal Ministero della Giustizia, che tale sospensione ha natura amministrativa e non disciplinare; pertanto, la competenza ad irrogarla spetta al Consiglio dell’Ordine e non al Consiglio di Disciplina.