I professionisti, in particolare i Dottori Commercialisti e gli Esperti Contabili, svolgono un ruolo cruciale nella prevenzione del riciclaggio; la loro attività, spesso focalizzata sulle consulenze aziendali, tributarie e societarie, nonché sulle operazioni straordinarie, li pone in una posizione privilegiata per rilevare segnali di allarme e anomalie operative.

In tale contesto, gli indicatori emanati dall’UIF con provvedimento del 12 maggio 2023 costituiscono strumenti fondamentali di supporto operativo e interpretativo, volti a facilitare il riconoscimento di comportamenti od operazioni potenzialmente riconducibili a fenomeni di riciclaggio o finanziamento del terrorismo. Tra gli indicatori più rilevanti, qui di seguito evidenziati, vi sono senz’altro quelli relativi alle anomalie di natura fiscale e societaria, spesso prodromiche a operazioni di riciclaggio.

Indice

1. Introduzione: gli indicatori di anomalia UIF
2. Obblighi del commercialista nella rilevazione di operazioni sospette
3. Operatività anomale in ambito fiscale
4. Operatività anomale in ambito societario
5. Segnalazione di operazioni sospette: metodi e due diligence
6. Osservazioni conclusive

1. Introduzione: gli indicatori di anomalia UIF

Il 12 maggio 2023 l’Unità di Informazione Finanziaria per l’Italia (UIF) ha emanato un provvedimento recante l’aggiornamento degli indicatori di anomalia per l’individuazione di operazioni sospette di riciclaggio e finanziamento del terrorismo. Tale provvedimento rappresenta un punto di svolta per tutti i soggetti obbligati, compresi i professionisti (Commercialisti, Avvocati, Notai, Consulenti del lavoro), in quanto amplia e ridefinisce il perimetro delle situazioni da attenzionare ai fini di una eventuale segnalazione alla luce dell’evoluzione dei fenomeni illeciti e delle prassi operative più sofisticate.

Il provvedimento si colloca nel solco tracciato dal D.Lgs. 231/2007 che all’art. 6, comma 4, lettera e), stabilisce che l’Unità di informazione finanziaria per l’Italia “al fine di agevolare l’individuazione delle operazioni sospette, emana e aggiorna periodicamente, previa presentazione al Comitato di sicurezza finanziaria, indicatori di anomalia”.

In tale contesto, gli indicatori costituiscono strumenti fondamentali di supporto operativo e interpretativo, volti a facilitare il riconoscimento di comportamenti od operazioni potenzialmente riconducibili a fenomeni di riciclaggio o finanziamento del terrorismo.

Con l’emanazione dei nuovi indicatori, già applicabili dal 1° gennaio 2024, l’UIF ha inteso non solo armonizzarne il contenuto con le più recenti evoluzioni normative e giurisprudenziali, ma anche renderli più aderenti alle caratteristiche settoriali dei soggetti obbligati.

2. Obblighi del commercialista nella rilevazione di operazioni sospette

I professionisti, in particolare i Dottori Commercialisti e gli Esperti Contabili, svolgono un ruolo cruciale nella prevenzione del riciclaggio; la loro attività, spesso focalizzata sulle consulenze aziendali, tributarie e societarie, nonché sulle operazioni straordinarie, li pone in una posizione privilegiata per rilevare segnali di allarme e anomalie operative.

Il provvedimento del 2023, a differenza dei precedenti, sottolinea esplicitamente la necessità per i professionisti di valutare in modo sostanziale e non meramente formale le operazioni seguite, attraverso un’attenta analisi del contesto e del profilo del cliente.

In particolare, viene ribadita l’importanza del principio del risk based approach (approccio basato sul rischio), secondo cui l’intensità dei controlli e delle valutazioni deve essere proporzionata al livello di rischio associato al cliente e/o alla prestazione professionale.

3. Operatività anomale in ambito fiscale

Uno degli aspetti più rilevanti del provvedimento è il rafforzamento degli indicatori relativi alle anomalie di natura fiscale, spesso prodromiche a operazioni di riciclaggio. Al riguardo, l’UIF sottolinea che comportamenti apparentemente leciti sul piano fiscale, ma non coerenti con la reale situazione economico-finanziaria del cliente, possono costituire segnali di operazioni sospette.

Tra le anomalie fiscali rilevate rientrano, a titolo puramente esemplificativo:

• l’utilizzo reiterato di regimi fiscali agevolati senza giustificazione economica sostanziale;
• il trasferimento di residenza fiscale in giurisdizioni a fiscalità privilegiata, specie se non supportato da effettivi elementi di radicamento;
• il disallineamento significativo tra reddito dichiarato e movimentazioni finanziarie osservabili;
• le pianificazioni fiscali aggressive attuate mediante strutture societarie complesse, trust o veicoli esteri.

Il professionista è chiamato a valutare non solo la legittimità formale delle scelte fiscali, ma anche la loro coerenza rispetto al profilo del cliente (valutazione soggettiva) e all’economia complessiva dell’operazione (valutazione oggettiva).

In presenza di elementi di opacità o artificiosità, la segnalazione all’UIF può rendersi obbligatoria ai sensi dell’art. 35 del D.Lgs. 231/2007.

4. Operatività anomale in ambito societario

Il provvedimento dedica ampio spazio anche alle anomalie di natura societaria, particolarmente insidiose per via della possibilità di mascherare l’effettiva titolarità dei beni o l’origine dei fondi.

In tal senso, sono considerati indicatori rilevanti:

• l’utilizzo di strutture societarie complesse, specie se internazionali, non giustificate da ragioni operative o economiche concrete;
• la costituzione o la modifica di società con statuti particolarmente opachi o difficili da interpretare;
• le operazioni di aumento di capitale, fusioni o scissioni prive di una logica industriale o commerciale evidente;
• la presenza di soci o amministratori con precedenti giudiziari o coinvolgimenti in vicende economiche anomale;
• le intestazioni fiduciarie di quote o azioni, specie se reiterate o utilizzate in combinazione con altri strumenti di schermatura.

5. Segnalazione di operazioni sospette: metodi e due diligence

Il professionista, nella fase di assistenza alla costituzione o alla modifica di assetti societari, deve esercitare un’attività di valutazione e di due diligence “estesa”: singoli comportamenti, presi isolatamente, possono non assumere rilevanza ai fini della segnalazione, ma diventano significativi se osservati nel loro insieme. È proprio questa la chiave di lettura che i professionisti devono adottare: una valutazione d’insieme, fondata sulla conoscenza del cliente e sulla consapevolezza dei modelli ricorrenti di elusione e riciclaggio.

A tale riguardo, senz’altro complementare al provvedimento UIF è il documento pubblicato dal Consiglio Nazionale dei Dottori Commercialisti e degli Esperti Contabili (“Gli indicatori di anomalia per la segnalazione di operazioni sospette: analisi dei principali indicatori per i Commercialisti”, ottobre 2024), che fornisce una guida interpretativa sugli indicatori di anomalia, con esempi pratici e casistiche tratte dall’esperienza professionale.

Il documento valorizza il ruolo attivo del professionista nell’individuazione dei segnali di rischio, sottolineando l’importanza di una valutazione critica, calibrata sul contesto concreto dell’operazione, e incoraggia l’adozione di procedure interne strutturate – ancorché proporzionate alle dimensioni e all’attività dello studio professionale – per la gestione delle segnalazioni.

6. Osservazioni conclusive

In conclusione, il provvedimento UIF in commento rappresenta un deciso passo avanti nel rafforzamento della rete di prevenzione del riciclaggio in Italia. Per i professionisti, in particolare per quelli che operano nel settore fiscale e societario, l’aggiornamento degli indicatori di anomalia impone un approccio più consapevole e proattivo, in cui la valutazione del rischio e la capacità di cogliere segnali deboli assumono un ruolo centrale.

Ciò non deve indurre a ritenere che il Legislatore abbia inteso trasformare il professionista in un organo investigativo, ma piuttosto a riconoscerne il ruolo di presidio avanzato nella lotta ai fenomeni finanziari illeciti. L’adozione di presidi organizzativi interni, la formazione continua e l’integrazione dei nuovi indicatori nei processi di valutazione diventano, in tal senso, elementi imprescindibili per adempiere agli obblighi normativi e tutelarsi da eventuali responsabilità professionali.

Antiriciclaggio e adempimenti per i professionisti Online il nuovo corso gratuito di aggiornamento – 4 CFP Segui sulla piattaforma Concerto.it il nuovo corso di aggiornamento professionale (4 CFP) per approfondire gli obblighi antiriciclaggio previsti dalla normativa vigente e chiarire ogni dubbio sulla loro applicazione pratica. 2 Webinar, di 2 ore, in calendario il 13 e 20 maggio 2025, gratuitamente per te da Datev Koinos. Non perdere questa opportunità! Iscriviti subito su Concerto.it